近日，多方消息显示，携程和去哪儿间的合并进程加快。据消息人士透露，在去哪儿大股东百度的主导下，双方已经初步达成协议，合并方式将为100%换股的方式合并，换股比例为1:2。这种方式和2012年优酷合并土豆极其相似——土豆网退市，土豆股东转化为优酷股份，新公司改名为优酷土豆。数据显示，携程目前市值约73.6亿美元，去哪儿的市值约32.3亿美元。一旦两家合并，在线旅游市场将掀起怎样的风波？

主导权之争

    “两虎相争，必有一伤”，在合并掀起风波之前，我们可以断定的是，在合并后的主导权上面，双方将为此打得头破血流。

     一个有意思的细节是，在4月15日，携程CEO梁建章表态“企业合并，肯定是收购方来主导整合和未来发展”，以示携程的主导地位，去哪儿CEO庄辰超则马上以“内部信”的名义回应表示“所有谈判都是以去哪儿管理层长期主导未来为前提开展的”。

      双方“老大”的表态很有意思，一是证明合并传闻并非子虚乌有,为资本市场和媒体打下后续动作的基础。更重要的是，双方明显将合并后新公司的控制权之争摆上桌面——当然这很好理解，谁愿意将自己一手打造的公司拱手让给他人，甚至是公司退市？

     梁建章是携程创始人，2013年重掌携程，成为其CEO和董事长，并拿出2.6亿美元完成多次并购。而庄辰超作为去哪儿创始人一直未离开过，在百度收购后仍主导公司业务快速增长，不过在2013年实现上市后，第四季度加大投资造成亏损增加，因而上半年亏损收窄的趋势更像是为IPO做文章。

所以，这一表态，某种程度上更是说给合并背后的资本推手——百度或者其他人听的。为了让自己的声音更铿锵有力，梁建章和庄辰超还不约而同地在表态中“炫业界”，以示自己的领导能力。

梁建章和庄辰超的性格在这番表态中表露无疑，但合并案中的关键人物——李彦宏也是一个强硬人物，看到这些表态恐难改变心中计较好的打算。

那么，梁建章和庄辰超的结局如何？又该如何组成新公司的管理团队？究竟是梁还是庄主导新公司？在合并案未尘埃落定之前，这些问题都不会有确切答案。

 唯一可以肯定的是，两虎相争肯定还会继续，甚至更为激烈，一切阴谋、阳谋等手段都将是为了“生产”的正常行为。

 当然，有一种说法是，双方将在新公司获得相对平等的地位。这个说法实际上有些天真，对于任何一宗100亿美元级别的合并案，被合并的CEO还没有获得与合并方CEO平等地位的先例。

百度的算盘

当然，在资本市场，合并不是由梁建章说了算，也不是由庄辰超说了算，而是由双方背后的大股东说了算——2011年6月，百度投资3亿美元持股54.82%，成为去哪儿第一大股东，而庄辰超持股只有6.49%。携程则不同，股权很分散，前三大股东是Price (T.Rowe) Associates Inc（持股13.13%），Capital World Investors（持股11.17%）和Oppenheimer Funds，Inc（持股8.20%）三大机构，合计32.5%，梁建章只有1.6%。

因此，很多人都认为这是“携程与百度”的交易，而去哪儿仅仅是百度与携程交易的一枚棋子。如果按照传闻中“1：2的比例换股”合并，新公司中百度股份将在15%到20%之间，而携程最大股东的持股股份将在10%前后，百度将是新公司最大股东。

    但问题是，新公司将呈现的情况和现在的携程一样，股权较为分散。按照这样的股权结构，百度对携程去哪儿合并后新公司的的控制力，或许远远不如全资收购的91无线等公司，其监管模式更接近于腾讯入股京东和大众点评的结构。

有人说，携程合并去哪儿是难以想象的，这相当于电商行业的天猫合并京东——2013年携程和去哪儿的用户数为市场的33.9%和22.1%，与之前优酷和并土豆对抗百度搜狐等视频领域的竞争不同，携程与去哪儿并不存在更多的竞争对手——实际上，瓜分了市场一半以上份额的两者才是真正的竞争对手。

 但这宗合并案能够答案的原因，其实很简单。

 过去数年间，携程的股价大幅下跌，市值距离高峰期也相差甚远，而去哪儿却从数亿美元增长到现在的30亿美元——其中，百度对去哪儿独家流量支持、激励性利益分配的方案，是去哪儿在2013年顺利IPO的关键。

百度看到了在线旅游市场的庞大未来，携程股东看到了百度对股价高溢价的“造血”能力。

 对于百度来说，擅长地推的携程+擅长线上的去哪儿，拥有高端商户资源的携程+拥有强大数据库的去哪儿，两者50%以上的庞大在线旅游市场等资源和市场，都是诱人的甜美蛋糕，一旦两者合并并进行适当的融合与分工，加上百度自身的巨大搜索流量，那么百度借此控制整个在线旅游市场。

而从市场角度来看，百度也将领先阿里巴巴和腾讯一大步，腾讯此前投资了艺龙、同程，阿里巴巴投资穷游网并自建淘宝旅行，但携程+去哪儿+百度三大杀手锏组成的“组合拳”，其威力和话语权明显高于腾讯和阿里巴巴，届时BAT三家的市场格局将发生变化。

 最后，还是来说说合并的双方。对于梁建章而言，或许唯一担心的是被对方控制，这也是梁建章公开表态“寻求独立发展”的原因，对于庄辰超，又要担心退市，又要担心被架空，未来一段的日子，将不会那么舒心。